Смена учредителя ООО
Смена учредителей ООО происходит в жизни достаточно часто. У любого из предпринимателей могут появиться новые планы. Но чтобы смена состава учредителей не вызывала лишних вопросов у правоохранительных органов, её надо проводить грамотно.
Пошаговая инструкция
Непосредственно порядок действий зависит от того, о чём идёт речь. Смена учредителей ООО возможна несколькими способами:
выход из организации с ограниченной ответственностью одного участника и вступление нового члена;
купли-продажа доли;
передача на основании договора дарения или в связи с завещанием (при условии, что наследник готов принять долю, а также права и обязанности учредителя).
Стоит отметить, что все способы можно условно разделить на 2 большие группы. Первая характеризуется разделением во времени такого события как выход участника и вступление в ООО нового. Причём разница может быть минимальной, допустим, всего лишь сутки. Для юридического характера важно то, что смена учредителей происходит не одновременно.
В этом случае принципиально не допустить правового вакуума. ООО не может остаться без основателя в принципе. А это значит, что какой-то учредитель должен быть в любом случае. То есть пошаговая инструкция в такой ситуации будет выглядеть следующим образом:
Ввод нового участника.
Увеличение размера уставного капитала.
Подготовка документов и фиксация происходящего.
Внесение изменения в ЕГРЮЛ.
Вывод прежнего учредителя.
Оформление этого факта документами.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Если же смена учредителей происходит одновременно, то в таком случае надо будет оформить договор и зарегистрировать его. Документы придётся подавать только один раз.
Единственного
Довольно много вопросов возникает, когда предстоит изменение единственного участника. Ситуация осложняется тем, что многие эксперты прямо указывают на невозможность подобного действия.
На самом деле нельзя допускать правовой вакуум, о чём и говорилось выше. Так что ответ на вопрос о том, что нужно делать, довольно прост: надо сначала ввести учредителя, а потом вывести прежнего. Тогда никаких проблем не возникнет. Алгоритм описан выше.
Двух
Вопросы возникают и тогда, когда предстоит процедура изменения сразу нескольких участников. Многим начинает казаться, что процесс будет сложнее, более хлопотным. На самом деле механизм тот же: нельзя, чтобы не оставалось ни одного учредителя. Так что если речь идёт о всего двух, то общее количество сначала нужно увеличить до трёх, то есть ввести одного. А потом можно выполнять вывод по описанному выше алгоритму.
Состава
В некоторых ситуациях приходится менять всех учредителей ООО. Например, это вполне возможно, если речь идёт о продаже компании. Разумеется, возникают вопросы о том, как это оформить. И опять же, алгоритм будет простым: или нужно ввести нового учредителя, или просто продать бизнес. То есть передать его.
Стоит учесть, что такое обновление состава может привлечь внимание налоговых органов. Поэтому вам придётся подготовиться к налоговой проверке. Также стоит поговорить с персоналом о тех, кто придёт на смену бывшим руководителям.
Фамилии
В некоторых случаях о полноценной смене учредителей речи не идёт. Но у человека по самым разным причинам может появиться новая фамилия. Разумеется, всё это необходимо отобразить в документах. Порядок действий зависит от того, внесены ли данные об таких лицах в устав. Если их там нет, то можно просто уведомить налоговую и внести изменения в ЕГРЮЛ (подать заявление). Если же сведения с указанием фамилии содержатся, то нужно:
Оформить решение единственного учредителя или подготовить протокол собрания.
Сделать устав в новой редакции (это требуется даже тогда, когда единственным изменением будет только фамилия).
Предоставить документ, подтверждающий новые Ф.И.О.
Заверить документы у нотариуса.
Заплатить государственную пошлину (она составляет в 2019 году 800 рублей).
Подать в налоговую. В течение 5 рабочих дней все изменения должны быть зафиксированы.
Также не забудьте уведомить банк и контрагентов. И это лучше всего не откладывать, если вы не хотите впоследствии столкнуться с претензиями.
Смена прописки
Изменение физического адреса учредителя не требует отдельной регистрации в налоговой, если этот факт нигде не зафиксирован. То есть от компании в таком случае ничего не требуется. По законодательству регистрирующий изменения орган сам должен отправить соответствующие данные в налоговую в течение 5 рабочих дней после изменений. ООО для коррекции информации может заказать у инспекции новую выписку из ЕГРЮЛ с актуальными сведениями.
Периодически ФНС РФ не успевает в срок следить за такими переменами. В этом случае ООО может обратить внимание инспекции на них и попросить зафиксировать всё надлежащим образом. То есть организации достаточно просто написать заявление с указанием о новой прописке.
Другое дело, когда речь идёт об иностранном гражданине. В этом случае у ФНС РФ нет обязательства отправлять в налоговую данные об изменении адреса, например. И тогда компания сама должна уведомить ФНС РФ. Для таких целей надо будет составить заявление по форме Р14001.
Иногда данные по учредителям фиксируются в уставе. Тогда изменения их проводятся в порядке, описанном выше по поводу фамилии.
Паспорта
Смена паспорта – тоже достаточно частое событие. Чтобы оно не вызвало вопросы, необходимо разобраться с тем, указаны ли какие-то данные об участнике в уставе или нет. В случае утвердительного ответа придётся проводить всю процедуру полностью. Если же никакой информации нет, то тогда нужно будет просто дождаться, пока сведения сами поступят в налоговую. То есть в отношении паспорта всё аналогично тому, как происходит изменение фамилии или адреса.
Долей
Иногда учредитель остаётся, но его доля может уменьшиться или увеличиться. Количество бумаг, которые придётся подготовить, сильно зависит от того, появится ли новый участник или нет. Если речь идёт исключительно о перераспределении долей, то тогда:
Необходимо подготовить протокол общего собрания, в котором будет зафиксировано соответствующее событие.
Также стоит оформить договор. Учтите, что он должен быть нотариально заверен, в противном случае сделка не признаётся действительной.
Обязательно надо зафиксировать изменения в уставе.
Дальше нужно подготовить все документы.
После этого их стоит нотариально заверить (не только договор, но и новый вариант устава).
Следующим этапом документы предстоит отправить в налоговую.
Необходимо дождаться регистрации перехода части доли или всей доли к другому лицу. Только после этого процесс считается завершённым. Обратите внимание: до 2016 года момент перехода права наступал тогда, когда оформлялся нотариально договор. Сейчас – при фиксации всего в ЕГРЮЛ.
Если доля продаётся стороннему лицу, то учтите, что сначала необходимо предложить её выкупить другим учредителям. И у них есть право на обдумывание в течение месяца. Дальше это право появляется у самого ООО. И только потом долю можно будет продать. Причём цена должна быть такой же, по которой долю предлагалось купить учредителям. Если она поменяется, предложение надо делать повторно.
Внесение изменений
Большинство изменений, связанных так или иначе с учредителями, требует внесения изменений в устав. А это нужно делать в определённом порядке:
Подготовить протокол общего собрания или решение единственного учредителя.
Составить заявление по форме Р13001. Учтите, что его предстоит нотариально заверить.
Подготовить новую редакцию устава или отдельно оформить все изменения.
Оплатить государственную пошлину и предоставить квитанцию, которая подтвердит данный факт.
На самом деле смена происходит несколько проще, чем может показаться. Хотя и сложных моментов тоже хватает.
Как подать документы?
Многие путаются в том, как можно сейчас подать документы, которые подтверждают соответствующие изменения. Есть несколько вариантов:
лично (для этого нужно присутствие всех учредителей);
в электронном виде (допускается при наличии ЭЦП);
по почте, в такой ситуации документы надо будет нотариально заверять, а также делать их опись;
через представителя, тоже требуется заверение у нотариуса, плюс оформление доверенности.
Как видите, вариантов хватает. Выбор конкретного остаётся за вами.
Список документов
Многих интересует, какой список документов надо предоставлять при смене участников. Всё зависит от того, в каком именно порядке это происходит. Для ввода нового участника необходимо:
заявление по форме Р13001 (нотариально заверенное);
решение единственного участника или протокол собрания;
заявление нового лица, вступающего в ООО;
документы, подтверждающие вклад;
паспорта;
доверенность, если документы подаются представителем;
квитанция об уплате государственной пошлины;
новый вариант устав, если он меняется.
Для вывода учредителя ООО из его состава документов понадобится меньше. Это:
заявление по форме Р14001;
протокол общего собрания;
заявление о выходе.
Если вносятся изменения в устав, то надо будет это всё оформить надлежащим образом и заплатить государственную пошлину в размере 800 рублей. В противном случае ничего оплачивать не нужно.
Сроки
Непосредственно замена участника может происходить довольно быстро или долго – всё зависит от предварительной работы. В законодательстве жёстко зафиксированы только сроки реакции налоговой на это: 5 рабочих дней. На 6 вам должны уже выдать подтверждающие внесение изменений документы.
Но учтите, что затягивать нельзя. Данные об учредителях ООО относятся к важным сведениям. И если у вашей компании они не будут соответствовать действительности, вы можете быть признаны неблагонадёжным контрагентом.
Госпошлина
Если изменения, связанные с участником, коснулись устава, то в таком случае вам надо будет заплатить 800 рублей. Причём госпошлина берётся за каждое изменение. Это значит, что если сначала физическое лицо выходит из состава учредителей ООО, то придётся это фиксировать и оплачивать пошлину. И когда впоследствии среди участников появится новое лицо, будут повторно осуществлены изменения, госпошлину надо будет оплатить опять.
Если же всё, связанное с участниками, не касается устава, например, просто замена паспорта, которая никак не затрагивает данный документ, то оплачивать пошлину не нужно. То есть в этом отношении всё достаточно просто.
Изменение состава учредителей ООО может показаться сложным. Но всё намного проще, если владеть информацией. Лучше всего весь процесс поручить юристам. Они подскажут, что будет оптимальным для самого ООО и для остальных участников. Также опытные специалисты пояснят, какой вариант для вас окажется менее затратным в плане расходов. Не забывайте, что замена учредителя означает оплату не только государственной пошлины, но и, как минимум, услуг нотариуса.